情况介绍：

公司初期成立时，当时出资人3人，A占60%、B和C占20%，实际出资30万。公司注册时，写的注册资金为200万。B为法人，工商上面也只有A、B、C三人名字。

A和我是多年交情的朋友，于是A成了我的代持人，签了协议，我出资20万，占注册的10%股份。协议中承诺一年后，未实现盈利，最低按注册的10%全部退还给我。

目前，公司已开业3个月，每月均有不错的盈利。

但问题出来了：

1、B作为法人和技术人每天都在门面作具体经营，以B的名义按揭80万设备，每月由B偿还按揭费，B表示不公，压力很大。

2、门诊装修款60万未付清，仍欠45万，装修公司多次上门催款，因B为法人，B无力承受。

3、A口头答应B，拿出30作为流动资金，至今未到位。

4、目前，门诊外债120余万，不知从何填补。。

我所掌握的情况：

1、经B对照公司账目和时间。A、B、C均按期限将资金打入公司账号，但我发现，A打款时间为我提供现金时间的第二天，那意思就是说，A是拿我出资的20万中的18万去占了60%的股份，成为了最大股东。那A实际上就根本没出一分钱？！

2、B目前对A的做法也有认识，也认为A并未出资一分，但却占了最大股份，B自己又要承担80万设备的费用（之前是从每月盈利中拿出部分来还设备钱，但现在是B拿自己的钱来填补，在没钱的时候，已向家人借钱来还公司的设备钱。B已掏空。）。

3、B多次向A提出，希望资金到位，但A不表态也不回避。但就是不能做到资金到位，B已打算退出，自己承担设备费，或走司法程序解决相关问题。

A之前说融资后，一切问题都能解决，但目前外公司不能对我们公司融资，于是A对我提出了以下建议：

1、A稀释转让其股份到我名下。

2、A不再作为我的代持人，我的股份将明出来，并在工商上写明。重新和公司签订协议。

3、A继续作为我的代持人，协议不变，一切照旧。

我的困惑：

1、对企业能否继续？资金如何解决，很是困惑。按注册的10%来讲，我的资金已全部到位，若欠款不能解决，我是否会承担一定债务？

2、A对我的建议，我该如何选择，保险起见，第三相对风险最低，但也说不准。我该如何选择？

3、因B压力很大，提出退出和重组。我该如何回应？

1.对外债务的处理法律上只涉及工商上的人，这时法律以工商注册为优先。之后根据公司内部章程和股权协议对你进行追讨，这时法律程序以公司内部章程和协议为优先。

2.至于是否将股份明出来，还是得考量公司的发展现状及发展前景，选择也是要衡量利弊的；

3.B提出退出和重组，这个事情已经不是你一己之力能解决的了，最好还是几个人一起商量商量，探讨公司的出路。