1、 前言

我曾于2006年至2010年担任湖南某特大型国有钢铁企业审计师，对该企业的历史沿革、改制过程进行了深入的了解。在本文中，我将简要谈谈该自己对该国企改制得失以及资本运作的一些思考。由于保密原因，本文中企业的名称均为化名。

2.、A公司简要重组历史

2.1 “拉郎配”式的整合

该钢铁企业（以下简称“A公司”）成立于1997年，由湖南地区原最大的三家钢铁企业B、C、D整合成立，其目的在于整合湖南省钢铁资源，最大限度地实现协同效应。A公司成立之后，其总部位于湖南长沙，但其长沙总部仅仅承担管理职能，并无生产职能。B、C、D原本分别位于湖南湘潭、娄底、衡阳，在A公司成立之后，B、C、D成为A的三大控股子公司，在湘潭、娄底、衡阳三地承担生产和销售职能。

在B、C、D被整合为A之前，其各自分别有较为明晰的发展战略，但B和C的生产销售范围有重合。B和C均以炼铁、炼钢及宽厚版、不锈钢卷为主营业务方向，D公司以无缝钢管为主营业务。其中，D公司已经筹划上市多年。在A公司成立之后，B、C、D原有战略发展方向均进行了调整，D公司的上市计划搁浅。

2.2 分拆上市

1999年，A公司对自身以及B、C、D进行分拆，将优质资产打包成一家新的公司A1。A公司为A1公司控股公司，A1公司下属B1、C1、D1公司，分别为原B、C、D公司优质资产。同时，B、C、D公司分别持有B1、C1、D1公司部分股权，使得上市公司A1公司股权结构非常复杂。

A1公司于1999年成功上市，成为A公司的一个融资平台。

在上述重组过程中，B、C、D公司部分钢铁业务并未完全剥离进入到B1、C1、D1公司，从而使得B1、C1、D1公司与B、C、D公司在业务范围上存在部分重合及上下游产业关系，形成大量的关联交易。

2.3 引入外资股东

2005年度，为了利用国外顶尖钢铁的管理经验及营销采购渠道，A公司引入了全球最大的钢铁公司米塔尔公司成为公司股东。入股后，米塔尔公司和A公司均持有A1公司35%的股权，对A1公司形成共同控制。A1公司剩余股权由流通股股东持有。

2.4 资产注入

为了解决2.2中提到的关联交易问题，A公司逐步将B、C、D公司中与B1、C1、D1相关联的资产及业务逐步注入到B1、C1、D1中。上述过程完成后，B、C、D公司仅拥有非钢业务，基本消除关联交易。

3.、重组过程中出现的主要问题

3.1人事问题

人事问题是A公司在重组改制过程中遇到的首要问题。由于B、C、D公司均为湖南省老牌国企，在重组形成A公司的过程中，为了避免人事震荡给企业经营带来负面影响，B、C、D原有领导班子及管理成员均基本得以保留，A公司的领导班子从B、C、D公司抽调。同时，作为国企传统的行政级别，B、C、D公司领导班子与A公司领导班子的行政级别一样。

在分拆上市完成之后，A公司和A1公司，B公司和B1公司，C公司和C1公司，D公司和D1公司均共享一套领导班子和管理成员，上市公司和非上市的公司的人员安排并未实现独立。

这一人事制度的安排给A公司的重组带来了深远的负面影响。尽管A公司为B、C、D公司的母公司，但A公司的战略安排及经营理念一直无法深入贯彻到B、C、D公司之中。即使在分拆上市以及引入米塔尔公司作为股东之后，A公司对B、C、D公司的控制力也一直有限，A公司仅仅在形式上是B、C、D公司的控股股东。

3.2 同业竞争及关联交易问题

由于在人事制度安排上，A公司并未对B、C、D实现真正控制，这一局面使得B、C、D公司一直各自为战，2.1中提到的存在的经营范围重合及同业竞争问题不仅未得到解决，反而变得愈演愈烈。例如，D公司原本没有炼铁业务，而B、C公司有炼铁业务，B、C、D公司之间激烈的竞争使得D公司放弃利用B、C公司的炼铁业务，转而自己上马炼铁业务。这些由于同业竞争产生的重复建设重复浪费的现象不胜枚举。

同时，由于上市公司和非上市公司在股权及业务范围上存在千丝万缕的联系，二者存在大量的关联交易，从而使得上市公司对非上市公司的依赖性非常强。这一现象严重损害了上市公司中小股东的利益。

3.3 中外资股东的冲突

米塔尔公司成为A1公司的股东之后，一直谋求扩大持股比例，成为A1公司的控股股东。但由于原股东A公司的强势，以及国家对外资的限制，米塔尔公司一直未能如愿，一直和A公司共同控制A1公司。

由于米塔尔公司无法成为控股股东，其投资A1公司的战略意图也逐渐发生改变。起初，米塔尔将自己定位为战略投资者。随后，米塔尔公司逐渐将自己定位为财务投资者。除了定期认购A1公司增发的股票，防止自己的股权被摊薄，米塔尔公司并未对A1公司有其他实质性帮助。之前承诺的输入管理经验、构建购销网络等均未实现。

4、结果

由于A公司在重组过程中存在上述问题，与钢铁行业其他公司相比，A公司及A1公司的业绩一直处于中下游水平。2011年度，A1公司更是因为对C1公司管理不善，巨亏人民币27亿元，成为A股上市公司亏损之王，其估计一直处于“破净”状态。

5、反思

A公司在重组过程中面临的问题是所有国企改制过程中遇到的典型问题。

人事问题及绩效考核问题是企业重组的核心问题。人事制度设计得当，将极大促进企业重组后协同效应的产生。反之，将对企业重组的效果产生极大的负面影响。

如何用好外资也是国企改制过程中不容回避的问题。如果在满足外资股东利益诉求的同时，使国有资产保值增值，需要国企管理者高超的智慧。

个人觉得，要选择适合自己企业的管理方式